“16R01”債券發(fā)行人為 R 公司，在交易所非公開發(fā)行公司債券規(guī)模 3 億元，期限 3 年，起息日 2016 年 4 月 X 日，2017 年 4 月 X 日該債券投資者享有回售選擇權(quán)。2017 年 3月 X 日投資者申報回售規(guī)模 2.6 億元，應(yīng)于 4 月 X 日償付。4 月 X 日，發(fā)行人未能按時兌付回售申報本金，構(gòu)成實質(zhì)性違約?！?6R01”通過撤銷回售、主承銷商承接部分債券實現(xiàn)回售兌付風(fēng)險化解的債券。

    一、發(fā)行人及債券基本情況

    R 公司的主要產(chǎn)品為尿素，公司尿素單廠產(chǎn)能全國領(lǐng)先，市場占有率約 6%，生產(chǎn)技術(shù)曾獲 T 市科學(xué)技術(shù)一等獎，屬于S 省高新技術(shù)企業(yè)?！?6R01”由 K 證券股份有限公司承銷并擔(dān)任受托管理人，發(fā)行規(guī)模 3 億元，募集資金用途為償還借款，期限 36 個月，票面利率 8%，起息日 2016 年 4 月 X 日，債券持有人 H 資產(chǎn)管理股份有限公司、D 證券股份有限公司和 Q 資產(chǎn)管理有限公司分別持有債券份額 2 億元、0.6 億元和 0.4 億元。

    二、風(fēng)險暴露和處置過程

    “16R01”于 2017 年 3 月 X 日至 3 月 X 日進入投資者回售登記期，2017 年 4 月 X 日進行回售兌付和當(dāng)期派息。截至2017 年 3 月 X 日，H 資管和 D 證券進行了全額回售申報，合計金額為 2.6 億元，Q 資產(chǎn)管理公司暫未進行回售申報。發(fā)行人正常經(jīng)營但流動性不足，未能于 2017 年 4 月 X 日按時回售兌付，構(gòu)成實質(zhì)性違約。

    1、提前關(guān)注回售資金籌措情況，及時共享風(fēng)險信息   

    在“16R01”回售兌付日一個月前，交易所通過 K 證券了解到發(fā)行人存在回售兌付風(fēng)險后，及時向證監(jiān)會上報并提請 S 證監(jiān)局關(guān)注。

    2、敦促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，維護債券投資者合法權(quán)益   

    在回售登記期開始前一日即 3 月 X 日，發(fā)行人擬違反募集說明書賦予投資者第 1 年末回售選擇權(quán)的約定，不披露回售業(yè)務(wù)提示性公告。交易所及時與 K 證券以及發(fā)行人董事長取得聯(lián)系，強調(diào)按照募集說明書履約的重要性，要求各方高度重視債券回售事宜。最終發(fā)行人同意履行信息披露義務(wù)，按時發(fā)布回售業(yè)務(wù)提示性公告。

    3、敦促受托管理人履職盡責(zé)，積極做好溝通協(xié)調(diào)   

    一是要求 K 證券提前做好應(yīng)急預(yù)案，加緊協(xié)調(diào)發(fā)行人與投資者回售安排磋商，并向交易所匯報進展情況。從 2 月 X 日至 3 月 X 日，交易所持續(xù)跟蹤 K 證券、發(fā)行人和投資者三方召開的兩次協(xié)調(diào)會，及時掌握各方訴求。二是及時約談 K證券。3 月 X 日，深交所約談 K 證券，K 證券相關(guān)負(fù)責(zé)人向交易所報告“16R01”承銷發(fā)行、發(fā)行人財務(wù)經(jīng)營、受托管理責(zé)任履行等具體情況。

    4、推進實施風(fēng)險應(yīng)急預(yù)案   

    3 月 X 日，經(jīng)多方努力協(xié)調(diào)，K 證券提出了獲得發(fā)行人和投資者基本認(rèn)可的風(fēng)險應(yīng)急預(yù)案，即在發(fā)行人上調(diào)票面利率至 9%，并提供控股股東擔(dān)保的情況下，H 資管和 D 證券向中國結(jié)算分公司提請撤銷回售申報，然后由 K 證券不遲于 4月 X 日以自有資金承接投資者回售申報的債券份額 2.6 億元。

    在兌付日將近的緊迫情況下，為推進該風(fēng)險應(yīng)急預(yù)案實施，交易所一方面研究方案涉及的份額承接和回售申報修改在法律和實操層面的可行性，另一方面敦促 K 證券做好方案實施的準(zhǔn)備工作。由于 K 證券以自有資金承接“16R01”2.6億元，持有單一債券的規(guī)模達(dá)到 87%，不符合《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》關(guān)于證券公司持有單一債券規(guī)模不得超過該債券總規(guī)模的 20%的規(guī)定，該風(fēng)險應(yīng)急預(yù)案最終因該政策性障礙難以落地。4 月 X 日，發(fā)行人未能按時兌付回售申報本金，構(gòu)成實質(zhì)性違約，同時因本金違約而選擇不支付當(dāng)期利息。

    5、積極協(xié)調(diào)推動撤銷回售，順利完成風(fēng)險化解方案    

    4 月 X 日，H 資管基于自身考慮意愿發(fā)生轉(zhuǎn)變并與 D 證券溝通，調(diào)整了原風(fēng)險應(yīng)急預(yù)案，在其他條件不變的情況下同意 K 證券僅承接該債券總規(guī)模的 20%，即 6000 萬元，要求不遲于 4 月 X 日以自有資金向 H 資管和 D 證券分別購買“16R01”4800 萬元和 1200 萬元，以符合《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》的規(guī)定。為快速有效完成上述風(fēng)險化解方案，交易所敦促各相關(guān)方就撤銷回售申報向中國結(jié)算分公司出具說明申請文件，及時簽訂債券買賣承接協(xié)議。同時交易所向中國結(jié)算分公司去函提請風(fēng)險化解方案涉及的技術(shù)支持。4 月X 日，新的風(fēng)險化解方案順利實施，“16R01”回售兌付風(fēng)險已化解。

    三、案例風(fēng)險啟示

    發(fā)行人的道德風(fēng)險和信用缺失。對于類似“16R01”的非上市非掛牌民營企業(yè)，信息披露和誠信意識較差。在“16R01”回售兌付風(fēng)險化解過程中，一是發(fā)行人不配合履行信息披露義務(wù)，自身籌措資金化解兌付危機的積極性和力度不夠；二是 4 月 X 日發(fā)行人在認(rèn)定本金實質(zhì)性違約之后選擇違約到底，本已備好的當(dāng)期利息也選擇不支付。逃避債務(wù)的動機和行為明顯。